Les régulateurs de l’Union européenne condamnés mercredi à une amende Illuminé un record de 432 millions d’euros (476 millions de dollars) pour avoir conclu son acquisition du développeur de tests contre le cancer Grail sans obtenir au préalable l’approbation réglementaire.
L’amende de la Commission européenne s’élève à 10% du chiffre d’affaires d’Illumina, basé à San Diego, le maximum autorisé par les règles de l’UE sur les fusions.
L’amende d’Illumina dépasse la précédente amende de 125 millions de dollars, soit 1% du chiffre d’affaires annuel, imposée à la société de télécommunications Altice en 2018.
Illumina a déjà mis de côté 453 millions de dollars pour couvrir une amende maximale potentielle de 10% du chiffre d’affaires, selon un dossier réglementaire du début de cette année.
Et l’accord a déjà coûté de grosses sommes d’argent à Illumina. La valeur marchande de la société est tombée à environ 29 milliards de dollars, contre environ 75 milliards de dollars en août 2021, le mois où elle a conclu son acquisition de Grail.
Mais Illumina soutient que la transaction « maximiserait la valeur pour les actionnaires » et sauverait des vies.
La commission a déclaré dans un communiqué qu’Illumina « a stratégiquement pesé le risque d’une amende pour avoir sauté des armes contre le risque de devoir payer des frais de rupture élevés s’il ne parvenait pas à reprendre Grail ». Le gun-jump fait référence à l’acte de réaliser une fusion avant qu’elle ne reçoive l’autorisation réglementaire.
Illumina a également « considéré les bénéfices potentiels qu’il pourrait obtenir en sautant le pistolet, même s’il était finalement contraint de céder Grail », a déclaré la commission. « Il a ensuite intentionnellement décidé de poursuivre et de conclure l’accord alors que la Commission enquêtait toujours sur la transaction qui a finalement été interdite. »
« Il s’agit d’une infraction très grave, qui nécessite l’imposition d’une amende proportionnée, dans le but de dissuader un tel comportement », a poursuivi la Commission européenne.
La commission a ajouté que Grail « a joué un rôle actif dans l’infraction ». Il a infligé à Grail, qui est basé à Menlo Park, en Californie, une « amende symbolique » distincte d’environ 1 100 dollars. C’est la première fois que la commission inflige une amende à la cible d’une acquisition.
Un porte-parole d’Illumina a déclaré mercredi que la société de séquençage d’ADN ferait appel de l’amende. Le porte-parole a déclaré que la décision de la Commission européenne, bien qu’attendue, est « illégale, inappropriée et disproportionnée ».
La Commission européenne a allégué en juillet dernier que la clôture de l’acquisition de Grail était une « violation grave » de la réglementation européenne sur les fusions qui pourrait entraîner de « lourdes amendes ».
Deux mois plus tard, la commission a bloqué l’accord, craignant qu’il n’étouffe l’innovation et le choix des consommateurs sur le marché émergent des tests de détection du cancer.
Illumina a fait appel de la décision de la Commission européenne, arguant que l’agence n’avait pas compétence pour bloquer la fusion entre les deux sociétés américaines.
Illumina s’attend à une décision finale sur un appel fin 2023 ou début 2024. C’est également à ce moment-là que la société attend une décision sur son appel d’une ordonnance similaire de la Federal Trade Commission des États-Unis.
Pourtant, la société a déclaré qu’elle céderait Grail si elle perdait l’un ou l’autre des appels.
Illumina pense qu’il peut accroître la disponibilité, l’abordabilité et la rentabilité du test Galleri de Grail, qui peut dépister plus de 50 types de cancers grâce à une seule prise de sang.
Les législateurs républicains américains, une douzaine de procureurs généraux des États et plusieurs groupes de défense ont également soutenu que la fusion pourrait promouvoir la disponibilité généralisée de la technologie vitale. Ces parties se sont rangées du côté d’Illumina dans la bataille juridique en cours de l’entreprise avec la FTC le mois dernier.
La détermination d’Illumina à conserver Grail a déclenché une confrontation animée par procuration avec l’investisseur activiste Carl Icahn, qui détient une participation de 1,4 % dans la société.
Une grande partie de l’opposition d’Icahn découlait de la décision d’Illumina de clôturer l’acquisition sans obtenir l’approbation des régulateurs antitrust de l’UE et des États-Unis.
Les actionnaires d’Illumina ont voté pour évincer l’ancien président du conseil d’administration John Thompson en mai et installer l’un des candidats d’Icahn.
Quelques semaines plus tard, le PDG Francis deSouza a brusquement démissionné de son poste malgré avoir survécu au vote par procuration.
Maintenant, Illumina est à la recherche de son nouveau PDG tout en mettant en œuvre un plan de réduction des coûts conçu pour consolider les marges d’exploitation en baisse de l’entreprise.
